１ はじめに
2026年1月1日から、改正下請法（以下「取適法」といいます。）が施行されました。
このたびの取適法の改正内容においては、新しい適用対象取引として、「特定運送委託」が定められました。また、その他にも、新しく「従業員数基準」が設けられ、適用対象事業者が拡大されました。さらに、手形払が禁止される等、禁止行為が拡大しております。
このように、今回の改正が対象企業様に与える影響は非常に大きいものと思われます。そこで、取適法に対して、適用対象となる企業様がどのように対応すればよいかについて、以下、解説させていただきます。
２ 下請法改正の経緯
（１）近年、アベノミクスにより大企業には利益がもたらされました。その一方で、中小企業はその恩恵にあずかれず、デフレ脱却が図れない状況が続いていました。その大きな要因として、「下請けは元請けに従うのが当然」「良い製品・サービスは、安く調達するのが当然」「受注者はコストを削り、値下げ競争を行うのは当然」といった従来の取引慣行が根強く残っており、これが構造的な賃上げを阻んでいるものと考えられました。
（２）そこで、デフレ脱却を図るには、大企業と中小企業の「取引適正化」に向けた取組を行い、「構造的な賃上げ」の原資の確保が必要であると考えられました。具体的には、新たな商慣行として「適正な価格転嫁」を定着させることが必要不可欠であるとして、①交渉プロセスの適正化、②支払手段の適正化、③適用範囲の拡大を通じて、サプライチェーン全体の取引を適正化することで、わが国経済において、インフレに負けない持続的な賃上げと経済成長の基盤を強化することが謳われました。そのための具体的な法政策が、今回の下請法改正です。
３ 下請法における指導・勧告
（１）下請法の指導件数
引用元：https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2023/may/230530.html
（２）下請法の勧告件数
また、下請法の勧告件数も近年急増しており、注意が必要です。
引用元：公正取引委員会「（令和7年5月12日）令和６年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組」
（３）勧告を避けるべき理由
ア. 勧告の主な内容は以下の①から⑤のとおりです。このように勧告の対象となった 企業は多くの対応を余儀なくされます。
①原状回復措置
減額分などの下請事業者への返還
②再発防止措置
・取締役会における再発防止措置等の確認
・社内体制の整備
・発注担当者に対する下請法の研修
・法務担当者による下請法の遵守状況に関する定期的監査
③再発防止措置の役員・従業員への周知徹底
④採った措置の下請事業者への周知
⑤採った措置の公取委への報告
（参考：鈴木満著「実例で紐解く独禁法・下請法」231頁・232頁（第一法規））
イ．企業名の公表とリピュテーションリスク
また、勧告の対象となった企業は、その企業名をマスコミに発表されることになっていることから、企業の信用やブランド価値が低下し、損失を被るリスクがあります。
ウ. 小括
そのため、下請法（取適法）の対象企業としては、公正取引委員会からの勧告を受けることをできる限り避けるべく対応しなければなりません。
４ 下請法改正の概要
（１）下請法改正の用語・法令名の変更（「下請」等の用語の見直し）
従来の「下請」という言葉が持つ「従属的」なイメージから脱却し、サプライチェーン全体を強靭化するための専門的な技術やサービスを「受託」する共存共栄のパートナーとしての位置付けを明確にすることを狙いとして、下請法改正の用語や法令名が以下のとおり、変更となりました。
| 旧 | 新 |
| 下請事業者 | 中小受託事業者 |
| 親事業者 | 委託事業者 |
| 下請代金 | 製造委託等代金 |
|
下請代金支払遅延等防止法 |
製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律 |
（２）下請法改正の概要について
| 改正内容 | |
| 適用対象事業者の拡大 | 従業員基準の追加 |
| 適用対象取引の拡大 | 荷主による運送委託（特定運送委託） 型や専用工具の製造委託 |
| 発注書面の交付方法の緩和 | 電磁的方法による発注の自由化 |
|
禁止行為の拡大 |
協議を適切に行わない代金額決定の禁止（価格協議の義務化） 手形払の禁止 支払期日に全額現金化困難な支払手段の禁止 振込手数料の受注者負担の禁止 型等の無償保管の禁止 |
|
違反に対する対応強化 |
遅延利息支払義務の対象拡大 違反解消後の勧告（勧告可能範囲の拡張） 事業所管官庁への権限付与 |
下請法改正の概要をまとめると、上記のとおりとなります。このうち主な改正について、以下記載のとおり、解説させていただきます。
（３）親事業者の義務
親事業者の義務として４つ定められておりましたが、以下のとおり①の点のみ変更されました。
【改正前】
① 注文者の交付義務（「３条書面」）
② 書類の作成・保存義務
③ 下請代金の支払期日を定める義務
④ 遅延利息の支払義務
【改正後】
①発注内容等の明示義務
・適用条文が下請法３条から取適法４条（「４条書面」）になりました。
・改正下請法により、委託事業者が紙の発注書か電子発注を自由に選択できるようになりました。これに伴い、義務の呼び名を変更しております。
・発注内容等の明示事項は基本的に変更ありません（手形払の禁止に伴い、関係事項は削除）
② 書類の作成・保存義務
③ 下請代金の支払期日を定める義務
④ 遅延利息の支払義務
（４）親事業者の禁止行為
親事業者の禁止行為として11個の行為が定められていましたが、以下のような変更がなされました（結果的に禁止行為の数は変わっていません）。
【改正前】
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止
⑥物品の購入・役務の利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨割引困難な手形の交付の禁止
⑩不当な経済上の利益の提供要請の禁止
⑪不当な給付内容の変更・やり直しの禁止
【改正後】
①受領拒否の禁止
②下請代金の支払遅延の禁止→改正で手形払等は禁止に
③下請代金の減額の禁止
④返品の禁止
⑤買いたたきの禁止
⑥物品の購入・役務の利用強制の禁止
⑦報復措置の禁止
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止
⑨不当な経済上の利益の提供要請の禁止→中小受託事業者が所有する型等の無償保管要請も禁止
⑩不当な給付内容の変更・やり直しの禁止
⑪協議に応じない一方的な代金決定の禁止→改正下請法で新たに追加
５ 禁止行為の拡大
（１）協議を適切に行わない代金額決定の禁止等
ア. 改正内容
従来の「買いたたき」禁止のルールをそのまま残した上で、「協議を適切に行わない代金額決定の禁止」が禁止行為として新たに追加されました（「決定」には、代金引上げ・引下げの他、据え置くことも含まれます。）。
「買いたたき」とは、「下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること」（下請法運用基準で対応）をいいます。
「買いたたき」禁止のルールは、「通常支払われる対価に比し著しく低い」代金を定めることを要件としており、価格据置型の行為を直接的に規制しにくいという難点がありました。
そこで、価格の妥当性という判断が難しい点に踏み込むことなく、「代金設定プロセスにおいて、委託事業者が協力義務を果たしたか否か」という、より外形的に判断が容易な要件をもって禁止行為を定めることで、合理的な協議が行われたかといったプロセスを重視し、親事業者と下請事業者間の実質的な交渉が確保されるようにすることが狙いです（価格設定におけるプロセスの不当性を明確に問題視する）。
引用元：https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/mar/250311_gaiyou02.pdf
イ．新たに禁止される事項：
①「中小受託事業者の給付に関する費用の変動その他の事情が生じた場合」において、
・給付に要する費用（労務費、原材料価格、エネルギーコストの高騰等）の変動
・納期の短縮、納入頻度の増加や発注数量の減少等による取引条件の変更
・委託事業者から従前の代金の引下げを求められた場合など
⇒（改正運用基準と異なり）価格転嫁以外の文脈も含む
②「中小受託事業者が製造委託等代金の額に関する協議を求めた」にもかかわらず、
・協議を希望する意図が客観的に認められた場合をいう
③「当該協議に応じず」（※）、または当該協議において中小受託事業者の求めた事項について必要な説明もしくは情報の提供をせず、「一方的に下請代金の額を決定すること」（※※）
※明示的な拒否のみならず、中小受託事業者からの協議の求めを無視したり、協議の実施を繰り返し先延ばしにしたりして、協議の実施を困難にさせる場合を含む
※※協議に応じず又は必要な説明若しくは情報の提供を行わずに、製造委託等代金の額が定められた場合は通常これに該当（入札・せり上げは一定の事情があれば該当しない）
ウ．実務の対応
実務の対応としては、以下のとおり説明責任を意識し、記録化しておいてください。
①中小受託事業者から値上げの協議を求められたら、その理由の説明を求める
②合理的理由のある値上げ要請に対し、応じられない場合はその理由について、根拠となる情報を提供するとともに、合理的な説明を行う
③協議のプロセスを記録として残しておく
（２） 手形払い等の禁止
ア. 改正内容
・手形払が全面的に禁止になります。
・その他の代替的支払手段（電子記録債権・ファクタリング方式、債権譲渡担保方式、併存的債務引受方式等）についても、代金の支払期日にその満額を現金化することが困難なものを使用することが禁止になります。
⇒要するに、「委託事業者」は、中小受託事業者が代金の支払期日までに満期日や決済日を設定し、製造委託等代金をその支払期日までに丸々受け取れるようにしなければなりません（委託事業者が支払期日における割引料等を負担することも認められません）。
中小受託事業者において割引を受ける等の行為を要することは、金銭による支払と同等の経済的効果が生じるとはいえないからです。
そのため、委託事業者は、資金繰りの見直しが必要となります。
なお、製造委託等代金の振込手数料の控除も認められなくなることにご注意ください。
イ．改正の趣旨
改正の趣旨は、中小受託事業者が、本来委託事業者が負うべき金利を事実上負担させられているといった悪しき商慣行を是正し、中小受託事業者が支払期日に代金を満額で受け取るという「原則」に戻すことが、構造的な取引適正化の一環として不可欠である（先立って手形を廃止しようという意図もある）ことにあります。
引用元：https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2025/mar/250311_gaiyou02.pdf
６ 適用対象事業者の拡大（従業員基準の追加）について
（１）従来の基準
適用対象事業者について、以下のとおり、従来の基準は「取引の内容」と「資本金規模」により判断していました。
引用元：https://www.nnlife.co.jp/pedia/hints/shitauketorihiki-QandA_20201016
（２）従業員基準（追加の基準）
今回の改正で、適用対象事業者として、あらたに従業員基準が追加されました。
引用元：公正取引委員会・中小企業庁資料「中小取引適正化法ガイドブック」から抜粋
資本金基準と従業員基準の関係：①まず資本金基準が適用されるかを判断、②適用されない場合に従業員数基準が適用されるかを判断していくことになります。
（３）趣旨
資本金は少額ながら、実質的には大規模な事業活動を行う企業を規制対象とする（例：減資、合同会社）等、資本金基準による適用逃れを捕捉するためです。
（４）従業員基準（追加の基準）の判断基準時
ア．従業員基準の判断基準時
従業員基準の判断基準時は、個々の発注時に従業員基準を満たすか否かを確認します（取引基本契約の締結時点ではないことにご注意ください）。
なお、「常時使用する従業員」とは、労働基準法に基づきすべての事業者において作成が義務付けられている「賃金台帳」（様式第２０号）における「常時使用する従業員」数をいい（ある程度の継続性を持つ雇用関係にある従業員数を基準）、日々雇い入れられる者（1か月を超えて引続き使用される者を除く）以外のものをいいます。
イ．【N-2ルール】
「常時使用する従業員の数」は日々変動するものであり、正確に把握することは難しいでしょう。そこで、【N—２ルール】を利用することも考えられます。
具体的には、前々月（N-2月）中に賃金が支払われた対象労働者にて前月（N-1月）の末日までに賃金台帳が調整されてその数が把握可能となっているときは、賃金台帳上の前々月（N-2月）の賃金支払労働者の数をもって、当月（N月）中にされる製造委託等に係る「常時使用する従業員の数」と取り扱います。
逆に、その確認が別途とれるのであれば、N月の時点における「常時使用する従業員の数」をもとに従業員基準の適用を判断することは可能です。
（５）従業員基準（追加の基準）の確認方法
従業員基準の確認方法としては、以下の方法が考えられます。
・発注時に取引先に従業員数を確認する
・各発注の見積依頼書等において、規模要件を満たしていない旨のチェックボックスを設ける等の確認を求める
（例：「従業員数が３００人を超える場合(※)は、以下のボックスにチェックを入れてご返送ください。」）
※様式第２０号の賃金台帳に調整されている労働者数が３００名以下であるかを聞けば足りる
・書面、ｅメール等、確認の経過及び内容について、記録に残る形で定期的に報告してもらう
・取引基本契約等において、変動があった場合の通知義務を課す
・表明保証を求め、真実性の担保を高める
・半年ごとあるいは少なくとも１年ごとに従業員基準を満たすか判断が難しい受注者（※※）に定期的にアンケートを行う
（仮に取適法違反があったとしても、半年から１年程度の間に是正できれば、勧告対象を受ける可能性が低減できる）
※※その際、バッファーを設けておくことをお勧めします（３００人又は１００＋数十パーセント）
なお、真実に反する報告があっても取適法は適用されてしまう点にご注意ください。その際は、必要に応じて指導及び助言を行うことがあるものの、直ちに勧告を行わないとの見解が示されています。
７ 適用対象取引の拡大（特定運送委託）
（１）特定運送委託
【取適法の適用対象取引】
現行の下請法では、適用される取引として、従前の製造委託・修理委託・情報成果物作成委託、役務提供委託が定められていました。
そのため、現行の下請法では、自己利用役務は対象外であり、運送委託は再委託のみが、役務提供委託として法の適用対象とされていました。
これに対し、取適法では、「特定運送委託」という新たな委託類型が追加され、発荷主から運送事業者への一定の委託も適用対象となります（取適法２条５項）。
これは、「特定運送委託」の要件として発注者である発荷主が、①物品の販売、②物品の製造、③物品の修理、④情報成果物の作成、これらを業として請け負っている場合、実質的に再委託構造にあることから、追加されたものです。
逆に、発注者（発荷主）の業務が4事業（物品販売、物品製造、物品修理、情報成果物作成）のいずれにも該当しない場合は、特定運送委託の対象とはなりません（例：リース業者がリース物品をユーザーの事業所に運送委託する場合）。
引用元：https://www.businesslawyers.jp/articles/1471
（２）特定運送委託の定義
事業者が業として行う販売、業として請け負う製造業者若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（倉庫業者等、当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者の委託することをいいます。平たく言うと、発荷主として運送を委託することを意味します。
なお、運送のみが対象であり、荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等は含みませんので、ご注意ください。
（３）【取引の相手方・・・に対する運送】
・事業者による販売等の特定の事業における取引の相手方等の占有下に当該取引の目的物等の物品を移動することをいいます。
・運送以外の荷積み、荷下ろし、倉庫内作業等の附帯業務は含まれません。
・「運送」と一体的に行われる養生作業、固縛（こばく）、シート掛け等は、委託事業者から特別の指示を受けて行うものを除いて、通常は「運送」に含まれません。
・輸送手段は、自動車に限らず、船舶、航空等その他の輸送手段を問いません。
・受注者の業種についても、主たる事業として運輸業を営んでいるか否かを問いません。
・販売等の目的物たる物品の部品・半製品等については、それ自体が独立して販売等の取引の目的物に該当しない限り、特定運送委託の対象となる物品ではありません。
（４）【取引の相手方】
・親子会社間、兄弟会社間も含まれますが、実質的に同一会社内での取引とみられる場合は、運用上問題としません。
・海外法人である場合や貨物の発送地又は到着地が国外である場合であっても、委託事業者と中小受託事業者との特定運送委託が日本国内で行われた取引であれば、「特定運送委託」に該当し得ます。
（５）【取引の相手方・・・に対する運送】に当たらない運送形態
・横持ち運送（同一法人の拠点間運送）
→同一法人の内部行為にすぎません。
※「経路の一部」として最終的にエンドユーザーに届く取引であれば、特定運送委託に該当します
・引取り運送（取引の相手方から修理対象物を引き取る・下取りを委託する運送）
→「取引の相手方」に対する運送とはいえません。
※「取引の相手方」に対する運送（特定運送委託となる運送）と一体不可分の取引として発注した場合、一体として取適法の適用対象となりえます。
・産業廃棄物（無価値）の運搬、サンプル品の運送、ダイレクトメッセージ・連絡文書等の運送
→通常、「取引の相手方」に対する運送には該当しません。
・製造等の発注者から受注者に対する無償提供する支給品の運送
→通常、「取引の相手方」に対する運送には該当しません（有償提供する支給品は該当する）
・贈与に係る物品（中元、歳暮等）を受贈者に対してする運送
→通常、「販売・・・における取引の相手方」に対する運送に該当しません。
但し、有償の商品の一部として提供されているもの（商品に添付されて提供される景品等）は除きます
（６）特定運送委託と物流特殊指定との関係
物流特殊指定（正式名称：特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法）とは、荷主（いわゆる真荷主［しんにぬし］）と物流事業者との取引における優越的地位の濫用を効果的に規制するために指定された、独占禁止法上の告知をいいます。
取適法とは、以下の表のとおり、規制内容が少し異なるので、引き続き適用があります。
荷主が物流事業者に対して、継続的に物品の運送又は保管を委託している場合において、荷主及び物流事業者の資本金や取引上の地位が物流特殊指定が定めるいずれかの関係にあるときは、それぞれ特定荷主及び特定物流事業者として、物流特殊指定の適用対象となります。
【特定運送委託（取適法）と物流特殊指定との相違】
（７）貨物自動車運送事業法（改正トラック法）１２条に基づく書面交付義務と取適法４条に基づく通知義務との関係
上記両法律の規制内容については、以下のとおりとなります。
・４条書面と１２条書面は、別個に作成する必要はなく、両方を兼ねた書面を１通作成することで足ります。
８ 適用対象取引の拡大・規制強化（型や専用治具の製造委託・無償保管）
（１）製造業分野の取引においては、製品の発注が長期間なされないにもかかわらず、その製造に用いる、金型を受注者が無償で保管し続けるという取引慣行がありました。
ところが、金型は、半製品等と同様、その物品等の製造のために使用される（密接関連性）とともに他の物品等の製造のために用いることができません（転用可能性がない）。
そのため、製造委託の対象物とされ、無償で保管させることは、「不当な経済上の利益の提供」に該当（下請法4条2項3項）します。
（２）改正
製造・修理に専用する金型以外の成形用の型や特殊工具の製造委託も、密接関連性および転用可能性について、金型と異なることはないことから、下請法の適用対象に追加されました。
例）木型、樹脂型、治具、検具、工具、製造設備
（３）量産期間中は、中小受託事業者は当該型等を自らのために使用・収益しているのであり、委託事業者が中小受託事業者に経済上の利益を提供させているとはいえないと考えられるので、問題ありません。
問題は、最終発注に係る製品の製造が終了した後（量産期間後）にあり、以下のような場合、不当な経済上の利益の提供として、無償保管への規制が強化されています
（不当な経済上の利益の提供・下請法4条2項3項）。
・中小受託事業者から長期間発注がないこと等を理由として、型等の廃棄等の希望を伝えられた場合
・発注者自身も次回以降の具体的な発注時期を示せない状態になった場合
例）量産取引であっても、発注を1年間以上行わないとき
単発の取引等、今後1年間の具体的な発注時期を示せないとき
型等の再使用が想定できないとき
※1年間であれば無償で型等を保管させてよいというわけではないことにご注意ください。
なお、対象の型等は、発注者所有だけでなく、受注者等が所有し発注者が事実上管理するものも含みます。
また、近時、型等に関する勧告事例が急増していることにご注意ください（100社・1000個以上の型数が対象となった事例もあります）。
９ 違反に対する対応強化（面的執行の強化）
また、事業所管官庁へ権限が付与され、面的執行が強化されました。
（1）改正前
下請法では、下請事業者が親事業者の下請法違反の疑いについて、公正取引委員会または中小企業庁に知らせたことを理由として、取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱いをすることが禁じられていました。
（2）改正後
改正後は、以下のとおりとなります。
① 取適法においては、中小受託事業者が違反行為を事業所管省庁の主務大臣に申告
した場合も、同様に報復措置が禁止される
②公取委・中小企業庁・事業所管官庁に対し、委託事業者や中小受託事業者に関する情報の相互提供の権限を付与
③各業種の所管省庁は、自ら委託事業者に対して指導および助言を行うことができることに（取適法８条）
例）物流業界における国土交通省の「トラック・物流Gメン」
上記の改正により、中小受託事業者は自らと関係性の深い所管省庁に安心して申告できるようになり、これまでよりも効果的な対応が行われることが期待されるとともに、物流業界においても、トラック・物流Gメンから委託事業者に対して指導及び助言が行われる件数が増加することが予想されます。
１０ まとめ
上記のとおり、改正下請法（取適法）の内容について、解説させていただきました。
今回の改正が、企業様に与える影響は非常に大きいことが予想されます。もし改正下
請法（取適法）への対応に悩まれている企業様がいらっしゃいましたら、当事務所にお気軽にご相談ください。
以上